在兼并与收购过程中，尽职调查是并购方识别目标企业各种风险得主要途径，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要风险。

(一)什么是尽职调查？

尽职调查是企业并购过程中的重要组成部分，在企业并购的四个主要阶段中，尽职调查主要发生在“交易执行”这个阶段，主要是并购方识别目标企业各种风险得主要途径，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险。人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节，是最终促使交易成败的关键组成部分，是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避。

(二)为什么要作人力资源尽职调查（HR Due Diligence）？

人力资源调查的目的不但要对目标公司的人力资源方面所存在的风险和负债进行量化,而且为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据，同时为可能的兼并作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。人力资源尽职调查就是要协助并购者（购买者）协商一个合理的“并购”价格，要帮助并购者寻找以下答案：

“如果我要买这家公司，我应该了解这家公司的什么？”

“什么因素会影响到我这次投资的长期利益？”

人力资源尽职调查目的之一：量化人力资源方面风险及负债

从人力资源尽职调查的结果来看，80%以上的并购目标企业中的人力资源部门都存在着风险及潜在负债，在新劳动法实施之后更为突出。这些潜在的风险将会给并购方带来的风险不仅是财务上，同时还会影响到公司的声誉及形象。通常，德勤管理咨询在过去的人力资源调查中所发现的风险，主要体现在以下几个方面：

•发现一不签劳动合同：一些用人单位没有与员工签署劳动合同，或是只与部分员工签署了劳动合同。在尽职调查期间，有些企业为了应付尽职调查还制作假劳动合同。例如在一人力资源尽职调查中发现，这个企业拥有职工上千人，但是人力资源部保存的劳动合同只有不超过20份。为了应付尽职调查，人力资源部自行伪造了200多份的劳动合同。如果缺省了尽职调查这一环节，在2008年新的劳动法颁布后，这家企业/或是收购企业将会承担多大的潜在风险。这些未签署合同的员工与企业将会自动转为无固定期限的劳动合同，同时企业还要支付2倍的工资。

•发现二不按照劳动法规支付报酬：还有些企业不按照国家、当地的法律法规支付加班费以及最低工资。例如，在一些企业中，劳动合同中规定的最低工资为当地政府规定的最低工资，但是在实际操作过程中存在所支付的工资要低于当地法律规定的最低工资；劳动法规定的加班时间每月不得超过36小时，但是实际上有些企业工人的加班小时达到100个小时，并且加班工资并没有按照劳动法规定支付。

•发现三员工没有社会保险：一些企业为了节省成本，不按照劳动法的要求，为员工上社会强制保险。有些企业只为管理层的员工上保险，或只为风险高工种的工人购买工伤保险。

•发现四拖欠工人工伤赔偿费：这类问题只有在要求被并购企业提供工伤事故以及赔偿的相关文件中才能发现。

人力资源尽职调查目的之二：为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据

根据人力资源尽职调查所发现的风险及负债，一方面，并购方可作为交易谈判的筹码进行议价，并购方可要求其在财务评估中列入考虑因素；另一方面，通过对所识别的风险进行评估，判断这些风险对未来新并购公司的负面影响的大小，从而决策是否进行进一步交易。

我们在实践中发现，外资企业并购国内企业的过程中，比较注重国内企业在相关劳动法方面的履行情况，而国内公司之间的并购往往重视不够。近年来的一些跨国公司并购国内企业案例中显示，当看到尽职调查报告中发现违反劳动法的风险后，其对风险进行评估后决定停止并购交易。

人力资源尽职调查目的之三：为人力资源的成功整合以及保留人才提供信息

人力资源尽职调查主要对目标公司的人力资源管理方面进行审计，最关键的是对高层及关键人员有一个全面分析，包括他们的能力状况、薪酬竞争力、工作经历，甚或退休福利等，根据评估的结果，形成一份目标企业的人力资本报告。有了这份报告，就能够对高层人员及关键人才采取有针对性的保留与激励手段，从而成功地留住所需要的关键人才。

(三)人力资源尽职调查关注那些方面？

人力资源尽职调查常常主要包括以下几方面：

•当地劳动法规遵守情况：国家及当地政府的相关劳动法律法规的遵守情况：

o是否按规定签署劳动合同，以及是否有劳动争议等等

o是否为员工购买社会强制保险

o是否按照法律、法规，规定工作时间，支付工资及加班费

•人力资源成本：人力资源相关成本的增长趋势以及对未来新企业产生的成本压力背后的原因以及过去几年中有无异常的成本增长或降低的现象：

o各级员工的薪酬构成以及各部分的相关成本；

o各项社会强制保险、福利以及公司补充保险、福利成本

o分析过去三年企业人工成本增长的趋势

•人力资源相关负债：人力资源潜在负债：

o未按照国家、当地劳动法律法规支付的工资、保险、福利、加班费、劳动仲裁规定支付费用；

o在调查期间尚未支付的奖金或公司许诺的各项奖励等；

o未来遣散员工会发生的遣散费

•人力资源管理效率：目标公司的组织架构、员工的资历、人力资源管理现状：

o公司组织架构及相关部门设置

o人力资源信息：员工人数、学历、经验、技能等分析

o人力资源信息系统（HRIS)

o人力资源相关制度

•企业文化：目标公司的企业文化状况，包括公司倡导的员工工作方式、工作态度，公司的价值观等等。

人力资总而言之，人力资源尽职调查是对目标企业的人力资源相关风险进行全面的识别与规避，是最终促使交易成败的关键组成部分。除此以外，还可以让并购企业了解目标企业的人力资源管理相关的情况，为并购整合过程中出现的关于“人”问题的解决提供了基础，同时也对关键人才识别、人才保留以及提升人力资源管理效率都起到了重要的作用。