海外并购是企业进入目标市场、提升企业价值、增加效益、迅速做大做强的重要途径，已成为我国外经企业“走出去”的新模式。然而，并购只是一种手段，是万里长征的第一步，要想实现并购的目标，并购后的整合才是关键。本文结合中国交通建设股份有限公司（中国交建）并购整合巴西康科玛特公司（康科玛特）的案例，介绍整合的概念及内容，探讨整合的具体做法。

整合的概念

从字面上看，“整”是整顿、整理，“合”是合并、组合，整合是一个动态的过程，并购整合是根据并购目标，对标的企业公司的战略、组织结构和制度、财务、人力资源、文化等做出全面系统性安排，这种安排也可能对并购企业产生逆向影响。总之，并购整合就是使标的企业与并购企业之间进行充分磨合，以最优组合，共创价值。

整合的内容

整合内容可以概括为“两方面、三层次”。

“两方面”指“人”的整合和“任务”的整合。“人”的整合即人力资源的整合，而“任务”的整合则包括战略、组织结构、制度、财务等。并购整合应以人的整合为出发点，带动具体任务的整合。

“三层次”指顶层设计、公司制度和流程、各项具体经营活动。顶层设计指的是公司的发展方向及战略规划，解决的是公司往哪里去的问题，并购企业在并购之初就应该对此有所考虑。公司制度和流程指的是对确保公司正常运转的规章制度方面的整合，主要包括行政、人力及财务等方面的制度，以及对公司审批流程、资金流等方面的流程梳理。目的在于规范公司的日常运作，满足顶层设计的规划要求。通过上述制度、流程的梳理，可以为公司的日常生产经营树立一个基本的法则，而更进一步的整合要落到公司各项具体经营活动上，精确到操作层面。下文从战略整合、业务和技术整合、财务整合、人力资源整合及文化整合五个方面进行具体介绍。

一、战略整合

把战略整合放在第一位，是因为并购整合活动本身就是一个战略实施或者实现的过程。战略整合是对并购企业及标的企业整体战略目标的安排及调整，是综合双方企业各方面资源、考虑内外部竞争条件做出的，以增强企业竞争力、实现利润增长为目的的战略安排。

中国交建并购康科玛特之初，便结合公司“五商战略”制定了并购目标：拓宽公司的业务领域，发挥双方在业务上的协同，为中国交建进入巴西市场提供平台。无论是尽职调查、并购谈判还是具体整合，都紧紧围绕这个战略目标进行展开。在整合过程中，中国交建邀请康科玛特高层参与到战略调整中来，并邀请专业机构就康科玛特战略转型的必要性及可行性分析进行宣贯，在双方达成一致后方启动了战略整合。

二、业务和技术整合

业务整合指对并购企业和标的企业的业务进行统一调整和组合，其目标是突出主营业务，营造品牌优势，明确公司的发展方向，以确保企业长久发展。若在并购完成后存在效益差或不匹配的业务，就需要对相关部分进行加强、剥离或进行上下游业务的梳理。只有对两家企业的业务结构进行合理调整，才能真正发挥出并购的效益，否则就容易出现“两层皮”的情况，造成资源浪费和经济效益低下。

中国交建在对康科玛特进行整合的过程中，希望其能够进入产业链下游，即突破传统的项目设计和管理领域，进入施工环节，做EPC总承包商。为便于推进业务整合，中国交建聘请了第三方专业顾问公司，对康科玛特业务转型进行了必要性和可行性论证。在具体的整合过程中，中国交建将集团内施工资源进行了整合，并与康科玛特进行对接。同时，康科玛特也从当地建筑市场聘用了施工技术人才，使得公司具备了EPC总承包的能力。通常，业务整合伴随着管理调整、组织变更、资产重组和技术装备的转移。实际上，获取技术是企业进行并购的主要目的之一。在业务整合的过程中，附着在产品上的技术将通过业务链的整合，随着双方公司员工的流动得以转移，并产生规模效应和协同效应。

三、财务整合

财务整合指在并购完成后，标的公司在并购公司企业发展战略的统一指导下对财务要素进行调整重组，以达到提高效率、降低成本的目的。只有对双方公司的财务进行有效的整合，才能正确反映并购整合的效果。

中国与外国企业在会计核算、摊销、流程制度上存在差异，所以在具体的财务整合内容中，建立一个统一的财务会计制度，进一步完善财务管理体系成为第一要务。其次，要对标的企业的资产进行统一清查和优化管理。其关键是整合固定资产和长期资产，对双方的负债进行整合重组，通过转移、评估整合负债。第三，进行统一的税务筹划。由于并购企业和标的企业在两个不同的国家，而国家之间的税法各不相同，这就要求企业进行统一的筹划。最后，由于并购企业和标的企业所采用的财务信息系统往往在功能、内容及语言等方面均存在差异，所以需要对财务信息系统进行整合，以适应我国企业财务管理的需要。

目前，由于中国、巴西两国之间的税法、会计制度等差异较大，考虑到财务的特殊性和敏感性，中国交建并未立即对康科玛特的财务进行整合，其财务仍然保持独立性。中国交建财务人员正在进一步熟悉巴西税法制度，计划在双方整合进入到深入阶段后，于适当的时机进行财务整合。

四、人力资源整合

人力资源整合的过程是一个组织结构调整、人事去留及岗位安排的过程。在这一过程中，应该保持人员的相对稳定，特别是要留住关键人才。

一是要在并购之初对关键人才进行识别。

二是要在并购过程中传递积极、正面、明确的人力资源安排，用以稳定人心。

三是要在并购后积极行动，与标的公司的目标人才进行沟通，阐明薪酬制度，并适当给予激励。整合过程中，要加强培训和沟通对接，让标的公司的员工了解、熟悉并购公司的战略，培养能执行公司战略的人才。同时，要积极了解职工的需求，采取职工调查问卷或面谈等方式，听取职工的意见并及时反馈，对整合方案及措施进行恰当的调整。由于康科玛特是设计、管理类企业，其主要的资源便是人力资源。因此，中国交建在得到其确认核心高管人员不解雇和调动之后，方开启并购。在整合过程中，中国交建充分尊重康科玛特作为家族企业的长期传统，借对方召开公司员工大会之际，加强与所属员工的交流；发放调查问卷，听取员工的反馈和诉求。同时，为整合双方设计优势，中国交建派出专门技术人员到康科玛特任职，并设立单独部门负责与其对接。

五、文化整合

诸多研究表明，文化整合的成败是并购整合成败最主要的因素之一。文化整合即在并购企业总体战略目标的引领下，建立起新的、具有跨国别特性的企业文化，以应对陌生的环境、不同的风俗习惯、不同的价值观给企业整合及运行带来巨大的挑战。实施文化整合之前，并购公司要了解标的公司的文化，梳理双方文化之间的主要异同，为文化整合确定思路和工作方法。在进行文化整合时，要找准切入点，并注意观察敏感人群的反应，实时给于反馈。文化整合的动作不应过大，以免给标的公司员工造成文化入侵的印象，从而产生心理上的抵触。文化整合需要较长的磨合期，并购公司需对这一过程进行监控，及时了解员工对整合进度的想法，对整合过程中暴露的问题进行及时矫正，在结合双方文化优点的基础上，汇合出新的文化。

经过60多年的经营，康科玛特形成了自己固定的企业文化。在整合康科玛特公司的过程中，中国交建一直强调尊重、包容的理念，保留其原有品牌、企业文化。在未来，随着双方人员交流的深入，将建立起符合当地风俗的、跨国别的企业文化。