一、引言

跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指并购企业为了实现某种目的，通过一定的渠道和支付手段，购买境外目标企业的全部或部分股份，从而对被并购企业的经营管理实施控制的经济行为。诺贝尔经济学奖获得者、著名经济学家乔治·施蒂格勒曾说: “没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。” 20 世纪 90 年代以来，在世界经济一体化的发展趋势下，全球贸易投资自由化步伐加快，作为国际直接投资的主要方式之一，跨国并购进入 “黄金发展期”。尤其是近年来，随着党中央“走出去” 战略的伟大部署，越来越多的中国企业加入到跨国并购的“战场” 之中，我国企业对外实体投资呈现显著增长态势

( 如图 1 所示) ，跨国并购已成为我国企业对外投资的重要方式。

图 1 我国对外直接投资统计 ( 单位: 亿美元)

数据来源: 中华人民共和国商务部

跨国并购往往能够帮助企业快速获取技术、品牌、渠道等关键性竞争要素，有利于企业构建核心竞争力; 或者能够绕开因各国制度和法律的差异而造成的贸易壁垒等，有助于企业迅速进入某一市场; 如果并购目标为国际知名企业，则可以学习借鉴其先进的经营管理经验，通过典型示范作用提高我国企业管理水平。

本文将针对一次真实的并购实践———中国交通建设股份有限公司

( 简称中国交建) 收购美国 Friede Goldman United 公司 ( 简称 F＆G 公司) 100% 股权———之后的情况进行分析，旨在总结几点启示。由于涉及商业机密，本文将隐去部分关键数据，但仍力争在不违背保密要求的前提下尽可能揭示真实情况。

二、中国交建收购美国 F＆G 公司案例分析

1、背景简介

中国交建成立于 2006 年 10 月 8 日，是经国务院批准，由中国交通建设集团有限公司 ( 国务院国资委监管的中央企业，简称中交集团)整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，是中国第一家成功实现境外整体上市的特大型国有基建企业。中国交建是中国最大的港口设计及建设企业，世界领先的公路、桥梁设计及建设企业，世界第一疏浚企业，全球最大的集装箱起重机制造商，中国最大的国际工程承包商，等等。中国交建的子公司之一———上海振华重工 ( 集团) 股份有限公司

( 简称振华重工或 ZPMC) ，已连续 10 多年在世界集装箱起重机业务领域占据了 70% 以上的份额，产品已销至全球 85 个国家和地区，实现了

“全世界有集装箱码头的地方就有 ZPMC 港机设备” 的梦想。

F＆G 公司是一家世界知名的海上钻井平台设计服务和装备供应商，主要从事海洋工程平台设计和平台配套设备设计、制造业务，拥有超过

65 年的海洋平台设计经验，设计的 170 多座移动式离岸钻井及生产平台已经被广泛应用于全世界各海域。中国制造的第一艘海上石油铺管船、第一座自升式钻井平台和第一座深海半潜式钻井平台 “海洋石油 981 ”均出自 F＆G 的设计。

早在 2006 年，振华重工已开始进军海工装备市场，并借助多年在港机研发设计制造过程中积累起来的强大优势在各类海洋工程辅助船舶的设计制造方面取得了较大突破。2009 年，中交集团开始编制 “十二五” 规划时，明确将海洋重工装备制造业务列入大力支持和发展的主业。基于这样的背景，2010 年，中国交建以 1． 25 亿美元收购了 F＆G公司 100% 股权，并于当年 8 月完成交割。自此，中国交建开始涉足海洋重工装备的核心产品海上石油平台的设计制造领域，并且成为国内唯一拥有海上钻井平台研发设计能力的制造商。

2、战略意义

( 1) 拥有国内唯一的海上钻井平台基本设计能力和丰富业绩，大大提升了中国交建在海工装备制造业内的地位

在海上石油钻井平台领域，目前世界范围内拥有 “基本设计” 能力的大多还是欧美企业。在国内，虽然各大型国有企业，如中集集团、中国重工、中国船舶和中远船务等都专门设立了自己的海工研究院或技术中心，并依靠实力强劲的大股东和关联企业，具备了一定的整体研发设计实力，但在基本设计方面还必须依赖于欧美企业，并且中国企业在

EPC 总承包领域目前仍无独立业绩交付。收购 F＆G 公司后，中国交建拥有了国内唯一的海上钻井平台基本设计能力，借此跻身国家海工装备制造企业的第一梯队。这对中国交建实现业务转型、完善产业链具有重大而长远的战略意义。

( 2) 获取核心设计资源

美国 F＆G 是世界上最著名的海上石油钻井平台设计公司之一，自升式钻井平台市场份额全球第一，半潜式钻井平台市场份额全球第二。公司的核心价值是其宝贵的自主知识产权体系，包括多项设计专利、技术创新和成套解决方案，拥有丰富的专业知识和技术信息资源库。核心产品包括: 自升式钻井平台、3000 米深半潜式钻井平台以及浮式采油系统。自升式钻井平台上的核心关键技术拥有桩腿锁定系统、起重系统、管道同步处理系统、悬臂滑动装置等专利技术。中国交建自 2010年 8 月完成整体收购之时，即完全拥有了这些专利和技术，因此在海工装备领域跻身世界前列。

( 3) 帮助振华重工实现了海工核心装备业绩零的突破

根据振华重工与美国 F＆G 公司签订的战略合作协议，振华重工至今已与美国 F＆G 公司先后签订了若干套升降系统电控和完整升降系统的供货合同，因此成为国内至今为止唯一的钻井平台关键配套设备制造商。F＆G 还为振华重工建造的自升式钻井平台提供基本设计和全面技术支持，振华重工借此实现了海上石油平台整体制造业务零的突破。

3、结果评价

自从收购完成，振华重工非常重视与 F＆G 的交流与合作，并先后签订了两份战略合作协议。合作协议约定了双方将在销售、设计、施工、设备制造、售后服务、新产品开发、人员交流等各方面开展真诚合作，实现共赢。双方已在多个具体项目上开展了合作并获得了直接的效益，也加速了振华重工的产品结构调整和业务扩展。同时振华重工已成为 F＆G 合格的平台升降系统的供应商，随着订单出口到海外为钻井平台配套，振华重工真正进入了海洋平台的核心配套领域。通过与 F＆G的合作，进一步提高了振华重工在海工领域的知名度，也增强了振华重工发展海工的信心，充分意识到整合好 F＆G 和振华重工各自优势的必要性，符合双方发展的一致利益。

目前距收购完成已四年有余，事实表明: 一方面，F＆G 的成功收购为中国交建海工业务发展带来巨大的战略支持，为振华重工进军海工领域提供了强有力保障; 另一方面，F＆G 自身也凭借着中国交建给予的资信支持，抓住了海工市场新一轮发展机遇，经营情况远超预期。2011 －

2014 年，F＆G 公司的收入和利润、净资产和收益率都实现了稳步增长，实体现金流折现已超过投资额，实现了良好的财务回报。

三、跨国并购实践带来的几点启示

1、准确把握收购时机

此次收购 F＆G 公司正值美国遭遇次贷危机进而引发全球性金融危机之际，全球流动性骤紧，私营部门盈利情况下滑。石油价格从 08 年年中超过 130 美元急速下跌至年底的不到 45 美元，从而导致石油产业链上资产价格持续承压。F＆G 原股东方因资金需求急需出售变现，中国交建根据海工业务发展、产业转型升级的自身需求，适时出手以适合的价格完成了对 F＆G 的收购，此时油价已回复到 80 美元。收购后第二年年初，油价又迅速攀升至 100 美元以上，随后的三年多时间里基本维持在 100 － 120 美元之间，加之量化宽松导致全球流动性充裕，老旧平台面临更新换代，海工市场迅速迎来了一波井喷期。凭借着中国交建给予的资信支撑，F＆G 公司抓住了本轮发展机遇，经营情况远超预期。全球经济及大宗商品价格波动带来的时间窗稍纵即逝，收购 F＆G 除了为中国交建进军海工装备制造领域奠定了基础，明显提升了竞争实力之外，也给中国交建财务投资带来了现实的丰厚回报。

2、认真分析投资标的，寻求多元价值回报

在中国交建装备产业 “走出去” 的过程中，进行跨境并购的动因具有多样性，有的是为了实现管理、经营、财务等主要三个方面的协同效应; 有的是为了基于市场竞争的需要，打破壁垒、积累势能、增强竞争力; 也有的是为了多元化经营、寻找增量市场、培育价值增长点; 甚至也有可能是为了收购市场价值低估的企业，获得财务回报。中国交建收购 F＆G 公司，坚决果断地为战略目标的实现配置资源是实现 “十二

收购 F＆G，打破了欧美技术壁垒，帮助中国交建装备产业加速进入海工领域，与振华重工强大的制造能力形成协同效应，同时获得了丰厚的财务回报。这些都是基于对自身产业链、价值链的认真梳理，对标的企业所处外部环境进行分析和判断，明确其所处的经济周期、产业周期、产业结构、行业技术特征、行业竞争态势，并在双方价值链互补分析的基础之上，认真研判潜在协同效应后的必然成果，成功实现价值链向分布于“微笑曲线” 两端的高附加值区域延伸。

3、实施海外并购后管理模式的积极探索和实践

收购 F＆G 公司后，中国交建只是通过董事会管控，保持了 F＆G 公司经营的相对独立性，保护和渗透并举、适度管理。在保护 F＆G 自己相对独立的经营、关键资源、竞争地位和经营战略的同时，将中国交建的战略目标需求、管理理念、企业文化渗透到 F＆G 的战略制定和实施过程中。纵观近年，国内走出去的装备企业，也大多选择了类似的路径。北京第一机床厂 2005 年并购德国 Waldrich Coburg ( WC) 公司，保留德方管理层并给予其独立运营的权利，但制定了分步实施整合采购、销售、研发、售后服务等系统的详尽计划。WC 公司于 2008 年销售收入翻倍，净利润翻两番，同时北京第一机床厂获得 WC 的技术，并进入了德国市场。上工申贝集团 2004 年并购德国 Durkopp Adler ( DA) 公司，同样是保留了 DA 公司全部管理层，使得上工申贝集团产能得到提高，并进入欧洲市场。三一重工收购德国大象、中联重科收购意大利 CIFA、吉利收购瑞典沃尔沃等等，能整合的部分整合，不能整合的部分维持原状，但基本上都保持了被收购企业经营的独立性。从以上并购案例可见，在强势领域“以大吃小”、“以强吞弱”，在收购后全方位吸收式整合能够更大的提升并购效果。