2019年起，越南开始扩大对外资企业转让定价的核查。据当地媒体报道，2019年，越南税务机关对816家存在关联交易的公司进行了稽查，累计收缴罚款17,190亿越南盾（约合人民币5.07亿元），减少税收损失超过7,000亿越南盾（约合人民币2.07亿元）。

根据2017年5月生效的第20号令，越南的转让定价调查强调公平交易原则和实质重于形式原则，并提出了新的转让定价合规要求，包括国别报告、主体文档及本地文档三层文档结构，利润指标分析，转让定价文档豁免情况，新申请表及关于可扣除的关联交易费用及利息费用等内容。第20号令生效后，越南税务机关持续加大转让定价核查力度。根据笔者观察，总结出越南税务机关转让定价核查的三个重点内容，建议前往越南投资的“走出去”企业关注核查重点，结合自身情况做好相应准备。

核查重点1：个别业务利润水平亦须符合要求

实务中，一家企业可能同时存在多种业务、销售多类产品，不同类型交易的利润水平存在差异。通常情况下，企业在利用四分位法进行转让定价调整时，仅关注整体利润指标是否位于四分位区间，而不会对单独的某项业务或某类产品的利润进行分析。

需要提醒的是，除了企业的整体利润水平外，个别业务或产品的利润水平同样是越南税务机关核查的重点。核查过程中，越南税务机关可能会对个别业务或产品的利润进行拆分分析，如果某项业务或某种产品的利润水平低于常规交易区间，即相应的四分位区间利润水平，越南税务机关可能会对该业务或产品的利润进行税务调整。

基于此，投资越南的“走出去”企业，有必要考虑对个别业务或产品进行利润分析，主动做出单项业务或产品的利润分析规划，以确保处于不同利润水平的各项业务均符合独立交易原则。如果发现处于亏损、低利润状态的业务或产品，及时准备相关支持性文件，说明其合理商业理由。

核查重点2：选择的可比对象应具有可比性

企业选择的可比对象是否具有可比性，是越南税务机关核查的又一重要内容。

从笔者接触到的多个案例来看，可比对象的执行功能、产品和营业规模等方面的可比性，是越南税务机关核查的重点。以可比对象的执行功能来说，如果被测试企业本身不进行任何研发活动，则税务机关可能会质疑并拒绝那些从事研发活动或持有大量无形资产的可比对象。

此外，企业选择的可比对象不应与企业开展关联交易，否则税务机关会拒绝接受该可比对象。如果可比对象的实际交易地与注册设立地不同，也可能会被税务机关质疑。

根据越南现行转让定价法规，税务机关在选择可比公司时设定了地理优先等级，其中在越南当地经营的公司是首选可比公司。若越南的可比公司数量不足，则搜索范围可能可以扩大到具有类似行业条件和可比经济增长环境的其他市场中的可比公司。需要注意的是，越南税务机关要求企业以当地法律作为转让定价分析依据，拒绝接受当地未规定的国际惯例作为参考依据。

笔者建议投资越南的“走出去”企业，加强对可比对象的识别和筛选力度。值得关注的是，与越南各个地方税务机关相比，越南税务总局在税收裁定方面的要求更为合理。如果企业有足够的证据证明其可比对象的可比性，但地方税务机关不予认可时，可考虑向更高层级的税务机关提出裁定申请。

核查重点3：使用的转让定价方法应恰当合理

在转让定价方法方面，可比非受控价格法和交易净利润法较易受到越南税务机关的关注。

所谓可比非受控价格法，就是以非关联方之间进行的、与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格，作为关联交易的公平成交价格，在实务中可分为内部可比非受控价格法和外部可比非受控价格法。具体来说，若被测试企业同时与关联方和非关联方发生相同交易，则采用的方法为内部可比非受控价格法，即将被测试企业与非关联方发生相同或类似交易的价格作为参考价格。若被测试企业与非关联方之间没有发生与关联交易相同或类似业务，则采用的方法为外部可比非受控价格法，即按照与关联交易中的任意一方均不相关的两个第三方之间的交易价格作为参考价格。

交易净利润法，是以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。关联交易和第三方交易中，由于净利润受不同功能和会计处理方法间的差异的影响程度较小，同时可比性的需求也少于其他方法，因此交易净利润法适用于所有类型的关联交易。

实务中，企业需要根据不同的情况选择合理的转让定价方法，否则可能受到越南税务机关的质疑。比如，在产品特性、功能等型态存在差异的情况下，即使企业认为使用交易净利润法可以支持关联方和非联方的购销交易，越南税务机关仍可能会使用内部可比非受控价格法进行调整；如果企业处于亏损或微利的状态，税务机关可能会质疑企业使用内部可比非受控价格法的合理性，并要求企业根据交易净利润法进行调整；针对在市场上有同类型公开交易的商品，越南税务机关可能会拒绝企业以交易净利润法进行分析，同时使用外部可比非受控价格法进行调整；如果企业同时发生关联交易和非关联交易，且非关联交易的销售利润高于关联交易，此时企业采用可比利润法分析和进行关联交易定价，很可能会被税务机关质疑为何不使用可比非受控价格法。

基于此，建议“走出去”企业根据自身业务实际，选择合理的转让定价方法。如果企业所选择的方法确实符合独立交易原则，但不被税务机关认同，企业可准备充分、完整的证明资料，证明其选择方法的合理性，依据法律规定向当地税务机关做出解释，或者考虑向更高的税务机关提出上诉或考虑法院诉讼。