2013年6月，世界银行在其资助的坦桑尼亚某道路修复项目中发现，承包商中国A集团在投标文件中存在业绩造假行为。世界银行向该公司发出了制裁程序通知，并随后做出了处罚决定，该集团及其子公司被列入世界银行黑名单，禁止其参与世界银行资助的任何项目，同时要求其在两年之内建立起符合世界银行要求的廉政合规制度，届时世界银行可以考虑解除对其的制裁。此外，根据世界银行与其他多边开发银行之间于2010年达成的跨机构联动制裁协议，该集团被列入世界银行的黑名单也意味着其自动进入了其他多家多边开发银行黑名单。

中国某国有企业B公司及其子公司在非洲工程业务经营过程中，其某项目的出资方非洲开发银行（“非开行”）对其启动调查程序并拟进行制裁，这意味着在被制裁的时间内，该企业将无法参与非开行资助的所有项目。此外，根据多家多边开发银行之间于2010年达成的跨机构联动制裁协议，被非开行制裁也将导致其自动进入其他多家多边开发银行的黑名单。

随后，该国有企业在外部律师的协助下，与非开行进行谈判并达成和解协议，显著降低了罚款金额及处罚时限，并在两年的时间内为整个集团的海外业务板块建立起符合国际通行准则的合规体系，成功应对非开行对其各项目的合规调查，最终获得非开行的认可，提前获得了制裁的解除。

这是第一例中国企业通过与多边开发银行合作进行合规调查、全面建立并实施多边开发银行标准的合规体系并经多边开发银行审核确认，从而获得提前解禁的案例，为中国企业逐步成为国际合规典范开创了先河。世界银行的官员也对此表示赞赏，称被制裁企业获得提前解禁的门槛很高，该国有企业获得提前解禁表明其在反腐合规方面已经取得显著进展。

境内外合规监管的现状与发展趋势

该国有企业的案例可以看作是我国企业在海外发展过程中遭遇合规挑战的一个缩影。近年来，随着我国“一带一路”政策的实施，中国越来越多企业开始走出国门，承建海外工程。但由于不熟悉国际合规监管环境，中国企业遭受多边开发银行或当地政府处罚的事件时有发生，遭受了不必要的损失。据统计，截止到2018年2月23日，中国共计约有120家公司（统计包括其子公司）、6个自然人被世界银行列入反欺诈和腐败制裁名单中，其中至少75家是国企。而且，近几年来被世界银行列入反欺诈和腐败制裁名单的中国企业逐年增加，制裁的期限也在提高，最长制裁期限长达10年以上，其中不乏一些企业还被多个多边开发银行和国际机构跨机构联合制裁，使得受制裁公司遭受了巨大的损失，而制裁的原因往往是由公司内部合规监管制度不完善所导致的欺诈和腐败事件所导致。

从世界各国政府层面而言，对于欺诈、腐败行为的监管也在不断加强。不仅传统的合规监管强势的国家，例如美国和欧洲一些西方国家，继续坚持实施有力的监管政策，一些新兴国家的合规监管亦日趋严格。例如，2014－2017年，巴西与数10个国家达成183项国际反腐合作协议，启动了1765项调查程序。

2017年5月，巴西政府对肉业巨头JBS公司就贪腐事件处以创纪录的103亿雷亚尔（约32亿美金）处罚。巴西最大的建筑商奥德布雷赫特公司，因在多地的工程项目中行贿而受到多国政府调查，该公司已经向巴西、瑞士、美国当局支付了26亿美元的罚金，且不得不与阿根廷、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁、多米尼加共和国、委内瑞拉、巴拿马和葡萄牙等其他国家的监管机构谈判签署认罪协议。2015年12月，我国国资委亦推出《关于全面推进法治央企建设的意见》等政策性文件，重点强调依法合规经营并强化企业合规责任。2016年至今，越来越多的国企开始着手建立或完善其内部合规体系。

可以看出，不论国内还是国外，廉洁、合规都已成为世界范围内对企业的基本要求，国际机构以及国家、行业组织等各个层面的监管力度都将日趋严格，企业依法合规经营已经成为当今企业治理的国际趋势。中国的工程企业也应当积极顺应国际趋势，充分认识建立合规制度、强化合规监管的重要性，努力建设和实施符合国际标准的合规经营体系。本文将主要探讨在合规体系建立和实施过程中的难点及实操建议。

合规体系建设中的“三道关卡”及实操建议

一、第一道关卡—合规部门的先天不足和外部障碍

在着手建立和落实具体的合规制度前，首先需要解决的是合规部门的先天不足和外部障碍，我们称之为合规体系建设的第一道关卡。

1. 合规部门的先天不足

不同于传统的公司法务业务，合规部门需要在整个公司内部贯彻实施合规制度，监督公司业务部门的工作，因此合规部门在组织架构上较传统的法务部门需要更多的人员。但一直以来，中国企业对于合规业务的重视程度较弱，因此企业缺乏具有专业经验的合规人员来组成合规部门。再加上中国企业对合规部门的财务投入暂时还无法与先进的国际企业相比较，合规人员的短缺也就成为必然。

在实践过程中，很多企业采取了权宜之计：由一两名具有法务经验的负责人，以及从公司各个部门抽调过来的合规人员组成公司合规部门，这些合规人员可能来自财务部门甚至业务部门，某些企业中的合规人员甚至是在保留原岗位工作的情况下兼职参与合规部门的工作。应该说，这样的解决方式短时间内有一定的作用，但从长远来讲不足以应对企业合规工作的需要，难以实现全面落实、执行企业合规制度的合规建设目标，企业应当尽快建立起一个专职的、专业的合规部门。

2. 合规部门的外部障碍

合规部门不同于一般的业务部门，其工作内容往往是给其他部门的同事“找麻烦”，公司合规部门很容易面临来自其他部门的抱怨和指责。

举例而言，中国合规网2017年初发布的《中国合规管理调查报告（2016）》显示，在被问到公司合规困难的问题时，20%的合规官们认为最大的困难是业务部门的不配合。

对此，我们的建议是要提高合规部门在公司内部的地位。首先，公司领导应当重视合规工作的开展，我们建议应该由一名集团副总级别的高层领导担任整个集团的首席合规官，并赋予下层合规人员直接汇报的权限。其次，在公司内部应当加强对合规工作重要性的宣贯工作，例如通过典型案例培训，来提高企业各个层级对合规的重视。

二、第二道关卡—把握主要风险点

建立了合规部门之后，企业就需要着手建立公司的合规制度。在此过程中，合规部门应当着手梳理公司业务，寻找公司业务中的主要风险点所在。根据我们的经验，中国工程企业相较于其他企业而言，常见的风险点包括腐败风险、代理人风险、礼品招待风险、投标中的风险、现金支付风险、合同风险等。我们此处对代理人风险及投标中的风险作简要分析。

1. 代理人风险

中国企业在海外开展业务的过程中，常常需要聘请当地的第三方顾问、代理进行一些当地工作，但这些代理人常常会变为企业行贿或谋取不正当利益的中间人，由此产生的风险即代理人风险，是中国工程企业在海外运营中最大的风险点之一。2006年荷兰的一家医疗器械公司成功获得了世界银行资助的伊拉克急诊医疗康复项目及急诊残障项目中的若干合同。2009年该公司聘用了一家代理协助其进行竞标并向代理人支付了高达15%的佣金。随后世界银行对此展开调查，发现该公司通过代理人采取不正当手段竞标成功。最终，世界银行对该公司及公司中的负责人处以了4－8年不等的禁入制裁。

对合作的第三方开展尽职调查、避免与高风险的第三方合作，是防范代理人风险的有效措施。在对第三方进行尽职调查的过程中，要求该第三方进行详尽的信息披露，对识别某些高风险信号至关重要。例如，该第三方与政府官员存在关联、要求过高的酬劳、缺乏提供具体服务内容的证明以及该第三方以往存在腐败等方面的不良记录等。

2. 投标中的风险

投标及投标相关行为是国际监管机构，特别是多边开发银行的关注重点。除了不得进行串标、围标等行为之外，中国工程企业还应当特别注意保证投标文件的真实、准确及完整。根据我们的经验，中国工程企业常常喜欢将关联公司或者子公司业绩作为公司业绩进行申报投标，这可能招致多边开发银行的处罚。此外，如果在投标过程中聘用了当地代理，也应当对该事实进行完整披露。

三、第三道关卡—实施和宣贯

在建立起了合规部门和合规制度之后，合规体系建设工作的重点就来到了第三阶段，合规制度的实施及宣贯。

1. 合规制度的实施效果检查

目前，不少中国企业已经具备宏大的规模，建立起了多维度、多层级的公司体系。因此，除了各个层级的合规人员根据合规制度日常开展合规工作之外，合规部门也有必要对集团公司中各单位的合规工作开展情况进行监督，以了解合规工作的实施情况，不断地改进本公司的合规制度。

常见的检查手段为合规审查，主要可以通过文件审阅、人员访谈、现场调查、不定期审查、开放举报渠道的方式进行。审查的内容包括被审查单位的人员、财务及项目情况、合规制度建设执行情况、被审查单位的合规人员配置情况、合规咨询记录情况、违规情况的发生与处理、违规情况的整改进度等。

多边开发银行在考量是否解除对一个企业的制裁时，并非仅仅审查企业的合规制度和合规部门是否已经建立，还强调在考察合规制度在企业中的落实情况。而一个企业内部的合规审查是检验合规制度是否得到落实的最重要和最直接途径，也是合规体系不可或缺的一环。

2. 合规文化的宣贯

中国企业应当树立起诚信经营、合规经营的价值观和企业合规文化，通过内部培训或外部培训的方式，告知公司全体员工合规工作的重要性及其对公司长远发展的价值，逐步在公司建立上至公司管理层、下至公司普通员工均认可的公司依法合规经营的企业文化。

近年来越来越多“走出去”的中国企业受到国际合规制度的冲击，中国企业在建立合规制度体系的过程中遇到了诸多障碍，但也取得了良好的成果，如本文开头所提及的非开行解除对中国某国企制裁的案例。类似的例子还有A集团自2013年被世界银行制裁之后，该集团开始着手其集团内部合规制度的建立和落实，最终在2017年6月29日，该集团收到世界银行正式解除对其制裁的通知。

我们相信，在拥有了完善的合规体系之后，中国企业在“一带一路”、“走出去”的道路上也将会走得更高、更远， 中国倡导的“一带一路”也将成为推动国际合作的廉洁之路。