随着“一带一路”战略的深入推进和我国海外基础设施市场的积极开拓，在国外采取EPC 总承包和投资的工程越来越多，电力设计院作为设计服务单位也借船出海或造船出海，成为海外总承包市场的主力军。

2020年 1 月 20 日，国内某电力设计A 公司完成对西班牙设计 B 公司的股权交割仪式，成为西班牙迄今为止规模最大的中资企业收购工程设计类公司交易，这也标志着国内电力设计院开拓海外市场的一个新的发展方向。

一、西班牙设计 B公司简介及发展背景

西班牙设计 B 公司成立于1971 年，是西班牙领先的电力设计公司，同时业务领域还涉及信息和可再生能源，其设计的电站总装机超过 48.5GW。电站设计范围包括核电站的核岛和汽轮机岛部分，超临界和亚临界的煤电厂，联合循环发电站以及光热电站，还包括占比较小的非电设计范围，喷泉和水井的设计水平全球领先，但上述领域均驻足在设计领域，未涉足总承包领域。

该企业具有全球业务视野，在摩洛哥、南非、科威特等欧洲、非洲和中东地区的超过 37 个国家有设计和咨询经验。拥有员工超过 1000 名，被《美国工程新闻记录》（ENR）杂志评为国际200 强国际工程公司（国际 200强设计公司）之一。B 公司是西班牙上市公司的控股子公司，不属于上市公司，这为收购和管理提供了便利。

二、中国电力设计A 公司简介及发展背景

中国电力设计 A 公司于2018 年完成企业合并重组，旗下共有 20 家历史悠久的电力设计院，最早成立于 1950 年。20家设计院中有 6 家区域电力设计院和 14 家省级电力设计院，注册资金 100 亿元。

A 公司面向国内外市场，从事电力规划研究、咨询、设计服务、工程总承包等业务，在职员工近 2 万人。面向未来，A 公司力图打造成科技型、创新型、平台型、多元化、国际化的“三型二化”世界一流跨国工程公司。  随着国内电力市场的饱和和A公司海外战略步伐的不断加大， A 公司和 B 公司本身就是亦敌亦友的关系——目前已知的多个国际项目，B 公司均与 A 公司存在竞争或合作关系，例如在迪拜某光热项目，B 公司作为总体设计院、A 公司旗下设计院提供动力岛及 BOP 设计以及塔式部分的技术服务；A 公司旗下设计院就波兰项目与 B 公司展开欧标设计咨询合作。

中国电力设计 A 公司经过两年的收购准备，于 2020 年 1 月20 日完成了对西班牙设计 B 公司的收购交割，实现了对西班牙设计公司的 100% 控股。通过西班牙 B 公司，中国 A 公司可以加快国际化布局——拓宽其在欧洲的设计立足点，互相补充技术优势，突破高端市场壁垒，向欧美等高端市场进发，这也成为国内电力设计院海外扩张的必然路径。

三、中国电力设计 A公司欧洲收购动因

（一）政策变化加快收购步伐

2018年3月1日，国家发展改革委发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）在全国施行，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）同步废止。国家发展改革委从 9 号令的“投资主体是否具备相应投资实力等进行审核”变更为“投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。

”11号令取消了 9 号令的“中方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告”的规定。上述变更体现了国家对外投资政策的导向——支持符合“一带一路”等国家战略规划和能够促进国内产业结构升级、技术进步为目的的跨境并购。

新常态下，面对国内产能过剩的局面，以技术优势、人才优势为主体的设计行业只有向海外拓展才能在新形势下站稳脚跟。在优胜劣汰的形势下，仅把握住国内市场已不足以支撑 A 公司大比重火电设计工作人员的生计。逆水行舟，不进则退。如果不能开启新的业态势必造成公司营业收入降低，企业利润变少的局面。这就使国内企业的海外拓展成为必然，而国家针对境外投资的政策恰恰给了改革中的设计企业一剂强心剂——除了流程精简之外，为大体量的并购提供了更多便利。

（二）以主业为核心的海外拓展

据波士顿咨询公司（BCG）发布的 2017 年企业并购报告《技术并购引领全球潮流》显示，2016 年中国企业海外收购目标数量近 20% 是技术公司， 7000 亿美元交易额占全球总额的 近 30%。

一直以来，电力作为高壁垒行业，会要求海外设计公司通过再分包本国设计公司进行设计属地化。由于国外业主往往担心在运行阶段出现无从下手的技术问题，所以会出现一张图纸的设计方上有中国和当地两方设计师的情况，以实现人员和技术资料的有“人”可循，有据可查。为此，设计公司海外收购一直存在，只是在规模上稍显局限。

2013 年 4 月，中国电力工程顾问集团华北电力设计院工程有限公司收购了 ETI 公司即立陶宛国家电网设计院公司 90% 以上的股权；中国铁建 2016 年 2月，使用 1455 万欧元收购德国设计公司 CIDEON Engineering GmbH ＆ Co. KG 及瑞士设计公司 CIDEON Schweiz AG100%股权；中白联合设计院 2018年 5 月 11 日在白俄罗斯中白工业园正式揭牌成立。

通常，企业获得核心能力有两个途径，一个是企业自己培育，另一个是通过成功并购控制。第二种方法不易被竞争对手察觉，在实践中往往更为便捷、有效。此次，A 公司的海外收购也是采取这一思路，从收购同行业的跨国技术公司入手，拓展中国企业在西班牙的技术疆土。

（三）优化国际布局的需要优化国际布局的需要 

基于中国电力设计企业紧跟国家政策及中国发电、输变电总包企业海外市场引领方向的事实，中国电力设计 A 公司的海外分支机构主要集中于东亚、南亚以及非洲等区域，战略格局存在资源不足、配置失衡等问题，成为其晋升国际业务发展的瓶颈。

B 公司现有业务区域和海外布局多在欧洲、中东及美洲等高端市场，拥有健全的市场信息获取渠道、完善的项目开发体系及管理方式方法。这为 A 公司在上述高端市场的属地化提供了更多可能，充分发挥 B 公司的协同效应，为其下属企业进入上述市场提供了机遇。

此次收购不仅有助于快速渗透欧洲市场，还能形成现有国际市场分布的互补关系，实现亚、非、拉、美的完美融合。收购瞬间实现了国内设计集群的规模和能力的提高，还能弥补海外业务的短板，促进国内国外的有效连接和融合发展。

如果企业以大规模新建的方式进入某一新领域，会破坏新领域原有市场份额变化，可能导致行业内部出现过剩的生产能力而引起价格战，而用并购的方式，由于没有给行业增添新的生产力，引起价格战或激烈对抗的可能性大大减少。

目前国际项目开发呈现激烈化、透明化和规范化趋势，亚洲、非洲等传统市场竞争白热化，效益下降明显，容量趋于饱和，因此欧洲、中东及美洲等高端市场的开拓，必将是中国工程企业下一阶段的发展潮流。为了国际布局，A 公司需要开拓高端市场；为了良好市场布局，直接收购是拓展市场最直接的手段。

（四）整合卖方资源直接对接业主

B 公司原股东分别为全球顶级的风电开发商、当地著名天然气运营公司和石油行业总承包公司，前两者均为世界 500 强企业。通过此次并购，不仅实现了收购 B 公司 100% 股权的目的，建立在此次收购基础上的是与原股东，即潜在项目业主的合作机会。A、B 公司实现协同，建立沟通和交流机制，设立资源池，完善报备制度，共同享有对方的客户资源和供应商信息。

四、中国电力设计 A 公司投后举措

（一）加强企业管理把握过渡期风险

电力企业对外战略的最终目的是促进企业发展，追逐企业利益。毕竟并购案既有成功的案例，也有失败的教训。如微软斥资 2.4亿美元购买 Facebook 所有权的 1.6%，在接下来 11 年的回报率高于 4000%，赚得盆满钵满；也有如 2003 年收购法国汤姆森未能“打开欧洲彩电市场”、在中国市场也迅速失势的中国家电市场巨头 TCL，败走麦城。

并购成功只标志着企业海外战略迈出的第一步，收购效益才是企业关心的重点。目标公司效益需要通过投后阶段的措施进行管控，为了促进 A、B 公司共同发展，重点需要把握投后的过渡期。 当双方收购协议正式签订后，收购方的接收与整合速度一定要快。因为过渡期过长会诱发很多平时不应出现的风险和陷阱，如资产折损增多、档案丢失、优秀员工出走、财务信息外泄等，这些不良的运营状态极易诱发更多更大的风险和陷阱，因此早接手、早整合、早稳定，这不仅是对投前尽职调查工作的一种考验，也是对买方顺利接手目标公司的第一次检验。A 公司对此早有估计，在不改变 B 公司的公司组织结构的前提下，A 公司在原公司结构上增加了首席战略官CSO 和首席财务官 CFO。在原有股东大会和董事会的基础上，加强对股东和董事的权职约定，报备制度周期化、规范化。

（二）维持人员梯队建设

设计行业主要比拼的是人才资源，过渡期过程会诱发优秀人才的流失，是投后需要关注的重点。不同于财务投资并购模 式（investment model） 或者同行业中大吃小的同化模式（Assimilation model）的情况， A 公司虽实力高于 B 公司，但A、B 公司是在不同地域有着各自企业文化和发展背景的平行企业，相对于 B 公司 1000 多名员工，A 公司近 2 万员工由旗下 20家子企业组成。

这样的并购模式是对企业管理模式相互学习的过程。海外发展需要大量的人才，B 公司优秀的管理团队有助于海外人才梯队建设。因此，应保持B 公司的组织结构和人力资源的完整性，对于员工的薪资和在公司内部的个人培养、上升空间上不宜有太大的改变。A、B 公司间的人员流动和技术交流也会增加公司的综合实力，通过收购技术类公司实现科技创新的目的。

（三）业绩承诺补充条款

针对高层变动方面，A 公司考虑到了留任奖励机制。这样可以充分调动 B 公司固有中高层人员的积极性，不打破原有的企业业绩目标。在企业考虑营业额和利润的情况下，与 B 公司高层个人绩效挂钩，充分调动公司高管对提高公司业绩的能动性。公司高层个人绩效挂钩，充分调动公司高管对提高公司业绩的能动性。 随着中国企业“走出去”的意愿越来越强，中国企业并购海外企业的数量不断增加。本文通过对此次电力设计并购案件的动因、投后举措的分析，以期与本行业相关企业共享并购案件的宝贵经验。笔者相信，通过并购前期充分的尽职调查和周密的投后举措换来的一定是买方和目标公司双赢的良好局面。