随着当今国际形势日趋复杂，以及在全球范围内展开的经济制裁不断扩增、手段日益创新、处罚力度逐渐加深， 推动海外业务改革、建立和完善海外合规体系，已经是目前各大企业融入海外发展迫在眉睫的任务。为明确海外合规的具体任务，细化工作流程，笔者从项目管理全流程上梳理相关的合规工作，以最大限度明确工作目标，防范或降低制裁影响，确保海外资产安全、人员安全和信息安全。

本文将从项目投标、属地化管理以及商业秘密保护三个方面阐述海外项目合规业务的全流程管理。具体可参照下图：

∆ 图  海外项目合规业务的全流程管理

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海外投标过程中的合规工作

在海外投标过程中，应做好对招标方及项目的合规资格审查，对属于高风险级别的招标人或项目，原则上应当不予投标，具体风险等级的划定以及审批程序，应由各海外经营主体根据企业自身情况制定的合规管理制度来确定。具体还应注意以下合规问题：

（一）要求海外市场开发人员/商务人员在递交标书前，务必对可能存在制裁影响或其他海外合规风险的国别/区域进行海外合规尽调平台检索，根据海外合规尽调结果来确定是否参与该项目的投标。

（二）务必做好投标书和对外递交法律文件的合规审核，确保信息披露准确、支撑文件内容真实可靠，确保投标行为合规。

在此过程中，尤其要注意所投标项目的资金来源，如有涉及世界银行等国际多边金融机构投资的项目，投标单位除要遵守项目所在国投标相关法律，还应当符合世界银行等国际多边金融机构的采购与反腐败指导方针以及相应制裁体系下的合规要求。因为一旦被认定为欺诈、腐败、串通、胁迫、阻碍行为的，投标企业将面临被取消投标资格、损害赔偿等制裁，同时其附属公司也将受到牵连影响而不能参与国际多边银行投资的项目。

因此，海外合规人员应严格按照公司的合规管理体系进行海外投标文件审核，杜绝为了满足招标要求而提交虚假文件、伪造过往资质（合同价值、完成日期）、伪造人员简历、财务周转情况；提交虚假投标保函或关键授权；以及不披露代理和佣金、分包商等情形。

（三）投标信息管理和相关信息披露程序均须符合公司的合规管理要求。

当参加世界银行、亚洲开发银行、非洲开发银行等国际多边开发银行融资的各类项目（包括但不限于施工、设计咨询、规划研究）采购活动时，不论以何种形式和品牌进行投标，均应在制作投标书及对外澄清答疑时高度关注招标书、业主或者其他相关方来函等书面文件中的披露及投标资格等条款，如不符合投标资格则严禁投标；如符合投标资格则应按照招标书及文件要求进行如实披露。

对于招标书中不同的披露要求，例如投标品牌或其母/子公司在“过去 n 年被国际金融机构或政府机构的制裁情况”、“目前被国际金融机构或政府机构的制裁情况”等，要求投标单位要区分清楚，针对招标书具体要求如实披露。如招标书中要求披露参与投标的“联营体、合资方、分包商、供货商等相关合作方的被制裁情况”的，投标单位还应对上述合作方进行合规尽职调查，以确保合作方未处于国际多边开发银行的制裁期内。如有涉及制裁情况，务必按招标书要求如实披露， 并对合规记录做好保管。

（四）加强对境外机构负责人、投标代表、签约代表等人员的授权管理，防范境外授权合规风险。

严格执行在海外没有授权委托书，不得代表公司进行相应境外生产经营活动。授权有效期内，被授权人员应签署合规保证书，并严格按照合规保证书的要求和授权范围开展工作。如在项目执行期间授权委托失效，应及时办理续期；根据境外生产经营实际须变更、撤销境外授权委托的，应及时修改、撤销委托；必要情况下还应向与该授权有关的外部机构、利益相关方发送授权委托书失效声明。

02

项目属地化管理过程中的合规要求

（一）境外机构设立中的合规要求

根据国际化经营的要求，公司若在境外依法设立并登记注册全资子公司、控股公司、参股公司、分公司等，涉及公司的设立方式、组织架构、股权结构、与第三方合作形式等内容，应由专业机构对当地相关法律、税务等制度进行尽职调查，并办理相关设立手续。当聘用当地律师、会计师或聘请专业机构前，应当对该人员或机构进行合规调查，并由其签署合规声明和保密协议。在当地与第三方成立合资公司或其他形式的法律实体时，也应当提前对该第三方企业进行合规审查，履行必要的合规风险审查程序。

（二）项目执行过程中的合规要求

1. 项目管理与劳动用工属地化

无论是公司在项目所在国成立的境外机构，还是依托于项目的管理实体，均要严格按照所在国相关法律规定行事，满足当地对于施工管理、资金管控、税收安排、劳工权益、出入境签证等方面的强制性要求，避免因违规遭到投诉或者引发劳务冲突和纠纷。尤其要注意遵守项目所在国对外国投资者引入本国劳务人员的限制规定，尤其是输入经营管理类人员。同时要对项目所在国聘用的外籍员工（尤其是高风险岗位员工）进行合规背景调查，履行相应的审批流程，并做好合规培训。

2. 采购属地化

海外项目实行属地化采购，应遵守所在国关于招标采购方面的法律规定和要求，同时也必须对拟开展合作的所有供应商进行合规资格审查，要求其签署合规声明。如在项目所在国涉及美国商务部实体清单的受管控实体实施采购时，应履行相应的合规尽职调查流程，确保供应链合规。

3. 社会文化属地化

海外项目属地化管理，一方面要求跨文化团队充分融入当地社会环境、了解当地文化习俗，一方面又要抓合规经营。因此，要求各海外项目的合规人员在日常的项目管理过程中注意社会关系的维护与处理。涉及现金支付、礼尚往来、捐赠赞助等情况时，应严格执行相关合规审批程序及限制，并做好合规记录和存档工作。

此外，如果公司海外项目自身或合作伙伴因违反或疑似违反当地法律法规，触犯反腐败国际条约，或触发国际多边银行的调查/制裁机制；出现对公司及相关单位声誉产生较大影响的违规报道等情形的，应在重大合规风险事件发生后的 24 小时内向所在单位合规官报告， 由公司总部负责合规事件的舆情风险控制与处理。

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海外项目商业秘密保护中的合规工作

在美国出口管制制度和经济制裁机制成为经济新常态的国际大背景下，企业商业秘密的保护也成为海外合规体系的一个重要部分。具体合规业务如下：

（一）涉密人员的管理

各企业应明确涉密人员岗前、在岗、离岗及离职期间的保密要求，对在岗人员进行保密培训。内部涉密人员上岗前应签署保密承诺书，离职前应签署竞业限制协议并实行脱密期管理。尤其是海外项目拟聘用外籍人员或海外归国人员时应重点关注其背景调查和报批流程。如有需要，可通过海外合规尽调检索平台查询该人员是否为被制裁对象或受制裁牵连影响，以辅助对涉密人员的合规审查工作。

（二）对合作方的管理

企业对分包商、供应商、中介机构、代理、顾问等合作单位应做好登记管理。当签署业务合同时，应规定保密条款或同时签署《保密协议》，明确合作方的保密责任和义务。

（三）宣传报道的管理

有关海外项目的宣传报道，在纸媒或者电子媒介上公开发布前，应当经过公司的合规部门审批。涉及境外施工区域、融资内容、商务信息、项目技术成果等需要对外公开宣传的，必须基于审慎原则，经合规部门和/或保密办公室审核批准后方可对外公开发布。任何公开宣传的项目信息、敏感业务等触及商业秘密的，应当在企业总部相关职能部门的协调下统一作出公共关系处理安排。