浅析非洲电力基础设施投资与开发 ——以乌干达布贾卡里水电站为例

当前，非洲国家正面临严重的政府财务危机，大多数公共债务已达到甚至超过经济产出的一半，政府无力也不愿再大规模举债开发大型基础设施项目，并将一些关系国计民生的、优先开发的大中型电力项目推向私人领域，由私人企业或机构以IPP（独立电厂生产者）、 P P P（政府和社会资本合作）等模式投资开发。这一趋势，给国际工程承包商带来新的机遇和挑战。

乌干达布贾卡里水电站是迄今外国企业在非洲投资开发的最大水电站，笔者所在的公司有幸参与部分建设工作。该项目在投融资、合同结构、风险安排等方面有较多借鉴之处，现实推动中遇到的技术、政策等方面的问题也颇有警示意义。本文旨在对项目开发的经验和教训予以分析、提炼，与同业者共勉。

建成后的乌干达布贾卡里水电站项目简介

布贾卡里水电站位于乌干达境内的维多利亚尼罗河上，距乌干达第二大城市金贾约10公里。电站总装机25万千瓦，多年平均发电量14亿度。水库总库容5400万立方米，有效库容1280立方米。大坝为黏土心墙堆石坝，长560米，高30米。溢洪道为虹吸式，最大泄洪流量4500立方米/秒。发电水头20米，坝后式厂房。

项目开发模式为BOT（建设、运营、移交），项目公司在3 0年间对水电站进行运营，所生产的电力通过乌干达政府新建的输变电线路接入国家电网，期满后以1美元的名义价格交付乌干达政府。项目于 2 0 0 4年招标， 2 0 0 5年授标， 2 0 0 7年融资关闭。2007年6月开工， 2012年 2月第一台机组发电，2 012年8月全部机组发电。

项目投融资安排

一、项目公司及股东背景

根据乌干达电力法案，乌干达政府于2004年经公开招标，选择了工业促进局（ Industrial Promotion Services， IPS）和赛德全球电力公司（ Sithe Global PowerLLC， SG）的联营体。前者于1960年由阿迦汗经济发展基金会设立，意在为东部非洲国家私人企业提供风险投资、技术协助和管理支持，其股东还包括世界金融公司（IFC）、德国投资与发展有限公司（DEG）等机构。后者于2004年由美国水库资本集团（Reservoir Capital）设立，意在开发、建设、持有和运维全球战略电力资产；2005年和2010年，美国黑石集团两次购进其股份，并达到99%绝对持股。项目公司股权结构如图1。

二、投融资安排

项目预算总投资7.99亿美元。EPC造价5.2亿美元，占比65.1%，为最大成本。政府资产费用、项目开发费用、施工期融资和利息、不可预见费和还款储备金、铺底流动资金，合计2.79亿，占比34.9%。详见表1。

资金筹措上，股权融资1.72亿（21.5%），债务融资6.27亿（78.5%），见表2。

项目采取多元化融资。布贾卡里能源公司与国际金融公司为牵头行的银团签订贷款协议。银团包括国际金融公司、欧洲投资银行、非洲开发银行等多边金融机构，德国、荷兰、法国等欧洲双边金融机构，以及南非联合银行、渣打银行等商业银行。国际开发协会（IDA）为商业贷款提供部分风险担保（PRG）。

项目协议及风险处置

项目公司与乌干达政府签订了执行协议、土地租赁、用水等合同，与输电公司签订了售电合同，与建设运营单位签订了专业合同，形成涵盖各方的合同体系，并设置了合理的风险分担及处置机制。具体协议详见图2。

一、国别/政治风险

主要体现在政府违约、战争、国有化/征用/征收以及汇兑汇出风险等方面。乌干达政府保持外资投资控股比例无限制、汇兑无限制以及外汇自由汇入汇出政策等不变，相关事项变动构成政治不可抗力条款。

二、法律/监管

主要体现在程序合规、准证齐全、法律变更、行业监管等方面的风险。项目采购及协议采用公开招标，项目的发电许可和各种准证均依据法律申办，确保项目的合法性。根据执行协议，乌干达政府保持现有法律体系、乌干达输电公司存续等，相关事项变动构成政治不可抗力条款。多边投资保险机构（MIGA）为投资人提供投资保险，涵盖政治不可抗力、引起项目合同协议无效或无法执行的法律变更和事件、外汇管制以及政府无法履行输电公司责任下的支付义务。

三、环境社会风险

主要体现在项目环境审批以及环保组织等方面的风险。项目装机容量以及工程本身的技术特点，不存在水权争议问题，但面临移民搬迁、当地社区以及非政府组织（N GO）抵制等问题。根据执行协议，乌干达政府提供环保方面的支持，当项目出现环保争议，政府有责任协助解决由环保争议造成的工期拖延，乌干达政府提供相应的延期，相关成本以转移成本（Pass-Through Cost）计，通过上网电价返还。

四、市场/收益风险

主要体现在电费收缴、乌方付款、财务等方面的风险。根据执行协议和购电协议，项目公司锁定投资内部收益率为19%。设置流动性资金账户，维持2500万美元的存款金额，用于确保发电公司的电价支付。设置债务偿还储备金账户，保证至少6个月本息偿还的美元金额，用于确保对项目债务的本息支付。乌干达政府为执行协议和购电协议项下的支付义务出具主权担保，并且补偿在购电协议无效、无法执行情况下输电公司责任导致的损失。上网电价以美元计价，以当地币支付，政府担保项目公司当地币可在乌干达银行自由兑换和汇出。上网电价根据消费者物价指数（ CPI）和汇率指数进行调整，最终将通胀和汇率风险转嫁给乌干达输电公司和政府。

五、延误/技术/专业风险

主要体现在项目施工、技术、工期等方面的风险。项目公司与美国美华集团（Montgomery Watson Harza）签署咨询协议，获得第三方技术支持。依据欧洲投资银行采购标准招标选择意大利萨利尼公司（法国阿尔斯通为机电分包商），并签署工程总承包合同。根据相关协议，项目公司仅承担法律变化、指定变更和更差的地质条件（与前期勘探相比）等风险，项目的设计、施工、采购和工期等风险由承包商承担。对非投资人和承包商原因造成的延期，由乌干达输电公司承担。根据购电协议，地质原因造成的损失，由乌干达输电公司承担。电站的运维，由西班牙能源集团（Naturgy Energy Group）下属子企业专业执行，运维成本作为浮动成本，计入上网电价并通过电价支付偿还。

六、项目公司运营风险

主要体现在项目征地、用水、安保/劳工以及项目公司治理等方面。根据项目公司股东协议以及土地租赁协议，乌干达政府将已有的工作成果和征地支持作价2000万美元入股，享受分红权，但不享受项目公司的投票权和管理权，且仅在完成银行债务偿还后享受分红权利。项目公司以每年1先令的价格，租赁土地49年，并在项目启动时接收土地，将征地风险转嫁给政府。项目公司采用同股不同权结构，设置A、B、C股，A股具有管理、分红和投票权，B股不具有投票权，C股专为乌干达政府持有部分，仅具有债务偿还后的分红权。多数投票权可以决定重要人事任命，批准费用，代表项目公司，但是在融资、预算和重大成本超支等方面，需共同同意。在后期股权转让中，合作方具有优先购买股票的权利。通过同股不同权的设置，保证项目公司的稳定。根据购电协议，乌干达输电公司承担项目的水文风险，如果超少的水量持续一定时间，输电公司有权终止购电协议并购买水电站。安保/劳工风险，则通过商业保险来规避。项目主要风险分配详见表3。

项目开发经验和教训

乌干达布贾卡里水电站在配套送出工程、股权设置、多元化融资、风险处置、现金流保障以及合规等方面，值得借鉴和参考。

第一，水电站配套的输变电项目，由乌干达政府筹资开发，但工程建设的招标、采购以及管理由项目公司负责。一方面，输变电工程交由政府出资融资，降低了项目总成本，提高了电站的投资收益；另一方面，投资人参与输变电工程招标采购和建设期间的管理，确保了发电收益的可靠和按期兑现。

第二，设置项目公司同股不同权的结构，兼顾不同背景发起人的利益。基于不同的公司战略，在共同投资布贾卡里水电站项目中，阿迦汗经济发展基金会追求长期持有和稳健收益，黑石集团追求财务收益和灵活的退出机制，为保护长期持有者的利益，股东协议规定阿迦汗经济发展基金会在项目公司中具有更大的决策权益，从而保证的运营期间的项目稳定。2 018年，黑石集团通过股权转让，将所有权益转让挪威 SNPower公司，达到彻底退出目的，基于原有的股权设置，该转让未对项目的管理和决策机制产生重大影响，也未引起银行和政府的反对。

第三，合理利用多边、双边金融机构对发展中国家基础设施的支持政策，进行项目的融资。投资人以21.5%的股权投资，撬动了 78.5%的债务融资，充分发挥了资本的杠杆作用。债务融资时，以国际金融公司（IFC）为牵头行，吸纳了欧洲投资银行（EIB）、非洲开发银行（ADB）、法国开发署（AF D）、德国复兴银行（ KFW）、荷兰开发银行（ FMO）等优惠信贷资金，贷款期长达 16-20年，降低了项目资金成本。

第四，设计和建立了一整套行之有效的风险分担机制，确保风险得到有效分配。政治、征地、支付、来水、环保等风险，都得到合理的分配，由最适合承担这类风险的政府来承担，确保了项目的成功。

第五，保障项目还款现金流稳定和还款弹性。在项目运维期间，往往会存在电费收不上来，导致还款现金流断裂，从而影响项目公司的运营。布贾卡里项目公司团队设置流动性资金账户和债务偿还储备金账户，分别用于保障发电公司对项目公司上网电价的支付以及项目公司对银行债务本息的支付，确保因各种原因导致的现金流短缺在一定时间内不影响项目公司的运营。

第六，合规为项目保驾护航。2001-2003年，美国爱依斯电力公司（AEC）初次开发时，遭到调查而后退出。阿迦汗经济发展基金会和黑石集团再次开发，加强了合规管理，引入多边银行的监督机制，增加公开和透明的招标与评标流程、并邀请各利益相关方加入，有效解决了外界质疑，项目得以平稳推进。

但是，一些问题值得深思。比如，主要发起人为财务投资者，虽然在财税、法律和管理方面有丰富的经验，但在水电技术方面不熟悉，最终出现了前期地质勘探不足、建设期工程成本增加及项目延期、运营期来水不足不能满发等问题。项目公司按风险分担机制，通过提升上网电价将风险部分转给乌干达政府后，收益仍受到一定影响。另外，长期电价高于政府目标。2012年电站建成并商业运行后，确实大大降低了上网电价。然而随着其他大型水电站（如卡鲁玛和伊辛巴水电站）开发，新能源的兴起，以及政府对工业化的大力推进，水电站11美分/kWh的上网电价与政府预期的电价差距较大。迫于各界的压力，乌干达政府和项目公司共同努力，最终在2018年通过再融资谈判，将上网电价降至9美分/kWh。

结语

非洲面积3022万平方公里，人口超过12亿，正处于城市化、工业化的上升期，有大量电力基础设施领域的投资机会。为做好项目开发，有以下三点建议。

一、优选项目

好项目和好机制是投资项目的核心要点。好项目即项目本身具有良好的经济社会价值，在技术上具有实现价值的可行性。这是项目投资的基础，也是投资方选择项目和收回投资收益的根本。好机制是指好的项目交易结构与合同体系，以及合理的风险分担机制，这是确保项目顺利推进和实施的关键。电力市场的实际需求，良好的经济技术指标和社会效益，合理的政府条件、合同体系和风险分担机制，确保了布贾卡里项目的顺利开发和长期运营，为其他非洲基础设施领域投资提供了范本。

二、开放、合规

投资项目在推动过程中，往往有众多利益相关的介入，如当地政府、当地企业、当地社区、产业协会、非营利组织、多边银行以及国内监管部门等等，积极关注各方利益诉求，发起人和参与者需要秉承开放、敬业的态度。在项目推进过程中，要嵌入合规的理念，引入监督和公开机制，为项目建立绿色、公平、和谐的外部发展环境，保证项目顺利推进。在布贾卡里项目中，美国爱依斯电力公司和黑石集团不同的理念，带来截然不同的命运。

三、资本和技术密切合作，真正“投建营”

以全生命周期审视项目的成本与开支、资金的投入和回收。积极把握国际基础设施开发的新阶段、新理念、新格局，放弃简单追求财务投资或工程建设高利润的心态，找准定位，真正以开发者的视角，高质量可持续推进、开发和运营项目。像欧美公司开发布贾卡里水电站一样，导出中国的资本、技术、产品和服务，落地生根、蓬勃发展。