出口卖方信贷融资模式应用的思考

一、卖方信贷的应用场景

1.定义

出口卖方信贷（以下简称“卖贷”）是出口国为了支持本国机电产品、成套设备、对外工程承包等资本性货物和服务的出口，由出口国银行给予出口商的中长期融资，而对于我国“走出去”工程承包企业而言，就是我国融资银行对承包商给予的中长期融资。

卖贷模式下贷款协议由承包商和融资银行直接签署，承包商在融资银行开立专门账户，项目建设期间，承包商按工程进度从融资银行取得工程进度款，银行拨款至该专门账户；项目建成后，业主按商务合同规定的延期付款安排支付余款和利息，还款至该账户，用于偿还承包商从银行的贷款和利息。

2.采用卖方信贷的好处

卖贷的一般做法是签订延期支付的商务合同，业主支付5%-15%的预付款，其余资金由承包商自行寻找融资银行完成。事实上，业主很喜欢承包商这种“大包大揽式的”带资安排，承包商完全凭借自身信用筹措延付期间款项以便周转，随着工程逐步实施，业主阶段性或在完工后一次性支付其所有费用，包括商务合同款项、延付期间所产生的利息。

商务合同组成结构空间充裕，价格可腾挪安排的几率更大，对于商业项目而言，承包商甚至可以考虑将一部分融资利差加入合同总价中，从而形成利润；对于主权项目而言，尤其是项目所在国有融资成本封顶要求的情况下，可以将部分融资成本作为合同价格计入合同总价中，这样就降低了名义利率，满足当地政府或者IMF对融资利率的监管要求。

正是由于提供了卖方信贷这种完备可行的资金方案，承包商在对外商务关系中地位得以提升，合同谈判话语权相对增强，有机会向业主提供硬货币（或人民币）作为融资币种。

3.卖方信贷搭配应收账款买断模式（简称“卖贷+买断”）

卖贷虽优，但承包商将面临两种困局，一是承包商作为借款人直接借款增加了其自身负债，这种负债将真实体现在资产负债表内，提高了企业资产负债率，而很多企业对资产负债率是有底线要求的。特别作为中央企业，国资委对资产负债率的管控更为严格和具体；二是承包商整个建设期垫资建设，业主对于工程款的支付将在项目完工后一次性或分次支付，承包商在整个建设期内手握全部合同金额的应收账款凭证而无法变现，极大地影响了企业的流动性、资产质量和盈利能力。（融资结构图如下）

怎样在承包商自身不用负债而又能将业主确认的应收账款出售或转让出去形成现金流是每个承包商都想解决的问题。面对这种情况，越来越多企业在金融机构支持下通过“卖贷+买断”的模式实现负债出表，即承包商与业主签署延期支付的商务合同后，承包商在建设期内分阶段实现应收账款债权确认并获得债权凭证，将债权凭证卖断给银行（银行则进行买断），从而实现建设期内分阶段出表融资，承包商后续不介入业主与融资银行的债权关系。商务合同约定允许债权进行转让，业主则要配合履行融资相关义务，合同价格条款包含了项目本身商务金额及相关融资成本。如此操作，承包商就在融资银行对应收账款买断后实现了即期收款，疏解了大部分资金压力，实现资金融通。

二、广泛应用“卖贷+买断”的难点

对承包商而言，出口卖方信贷的风险远远高于出口买方信贷。但是在竞争激烈的国际工程市场，更具吸引力的资金方案就是赢得竞争的筹码。“卖贷+买断”的方案今天拿出来讲并不属于创新，而真正能够灵活应用的项目市场上仍然较少，还未在我国工程承包行业广泛推广。虽然很多企业每年都高喊“大力推动卖贷+买断模式”的口号，但毕竟现实骨感，收效甚微，其中难点个人分析有以下几处：

1.业主接受程度有限

该融资模式要求业主的实力足够“硬”，在全球资本市场，新兴国家市场中不乏具有付款能力的好业主，但真正能够抓住业主痛点的、推广“卖贷+买断”融资模式的承包商却尚属少数，因为国外业主面对的不仅是一家家以“C某C”为缩写的中国企业，还有欧美、中东和日韩承包商及其背后的资金支持，对于业主来说选择多样。

“卖贷+买断”融资方案的推广力度远远不够，业主没有耐心也没有必要计算其中得失，乍听上去承包商跑前跑后一手包办，但实际上业主并非坐享其成。这种模式成功与否在于业主对长期延付的工程款能够提供被认可的担保，如保函、（备用）信用证、母公司或其他第三方担保、股权质押、项目建成后收益权的质押（如PPA、特许经营权项下收款权的质押）、项目资产质押、土地质押等，当然政府部门也有可能提供主权担保。担保和出口信用保险是该模式中最重要的保证措施，中国信保的承保前提和赔款权转让①则要求金融机构提前审核业主提供的担保，同时这也是融资银行承贷的必要条件。虽然以上担保是针对商务合同项下工程款的延期支付而出具的，但由于应收帐款需要进行卖断和买断，担保必须能够被承包商及金融机构多方认可，并且受项目所在国法律保护。

2.企业商务能力的考验

第一，垫资变成了理所应当。承包商选择卖贷，与业主签署长期延付的商务合同，就要做好承担垫资压力的心理准备，至少需要施工一段时间后才能够形成的应收帐款需同业主确认债权后才能去银行卖断形成资金滚动，这当中的时间成本、工程成本是否能够完全被预付款所覆盖，就需要好好进行计算和布局。

第二，干净无瑕疵的账单是关键。在“卖贷+买断”模式下，承包商一般与业主签署有延付安排的商务合同和《延付协议》（或以《融资协议》形式体现）。多数情况下，与延付安排相关的条款会被单独约定在《延付协议》，以保证满足工程应收账款的无因性②和独立性要求。再者，承包商与业主确认应收账款债权的转让时，根据各国法律不同，应收账款债权的确认表现形式可为应收帐款转让确认书或应收账款转让协议。通俗来讲，这个应收帐款的“账单”，格式如何设计，能否被法律保护，能否被金融机构100%认可，最后能否让业主爽快签署确权，是“卖贷+买断”模式中最需要认真、细腻处理的部分。

第三，独自面对汇率和利率风险。国内方面，融资银行将融资款项贷给了承包商，承包商就承担起向融资银行按期还本付息的责任，再面对国外时，与出口买方信贷不同，这次承包商自己成为了Lender，将独自面对利率和汇率的市场波动。通常，承包商通过《延付协议》向业主约定贷款利率和融资币种，不论是转化给业主或是选择多种货币组合贷，还是通过其他金融产品（如远期结售汇、汇率掉期等）进行规避，需要设计符合自身优势的方案，筹划因规避汇率和利率风险而产生额外融资成本。

第四，始终存在的回购责任。实践中，即便是签订无追索卖断协议，承包商也需承担因“自身原因”导致的应收工程款回购义务。主要包括应收账款债权因纠纷、不正当交易等原因未能确立；承包商欺诈；承包商已收款但未转付银行；承包商触发保理协议违约条款等。企业是金融机构最方便联络和最好控制的抓手，即使国外业主未来可独立向银行进行还款，承包商也不能够完全从中抽身出来。部分银行在融资初时即要求承包商签署承诺，假设银行无法从业主处收回还款，企业仍有义务将剩余部分回购补足。

同时，投保中国信保并不是一劳永逸，与做买方信贷常规“双95”不同，卖贷险赔付比例为90%，另外10%金额实践中按照有追索保理融资或不融资。再者，倘若发生业主无法还款的风险，承包商仍要独自承担信保赔转等待期的相关损失，同时始终有义务协助金融机构（银行、信保）追回欠款。

第五，负债的认定。由于回购条款的存在，承包商签订的应收账款卖断协议并非绝对意义上的无追索，因此承包商的外部会计师是否能认定应收账款终止确认或“出表”，决定了工程承包企业能否最终实现优化财务报表的目的。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移准则》第七条即“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。”《准则》里使用了“几乎所有的风险”的表述，是实事求是的，但也给不同会计师的认定带来自由裁量的空间。

熙熙攘攘，皆为利往，我们设计相关的融资方案必须奔着收益的目的。即使在融资结构中，承包商的角色转变成了Lender，规定了相关的利率和期限，但这个“金主”却是怎么都硬气不起来的，面对“狡猾”的业主做Borrower，只能对每一分利润精打细算，还要算好帐、算总账。商务上不仅要对潜在风险有得当的应对措施，同时还要进行合理的利润计算，无限接近对风险容忍度，获得公司总部对项目模式的认可和支持。

三、充分利用“卖贷+买断”的建议

现结合基层工作的经验教训给出以下几点建议供参考：

1.对于承包商企业的建议

第一，市场开发团队加强实力业主的发掘。承包商企业在当地的代表处和分公司要熟知相关的融资模式才能够推广和宣讲。同时企业自己也要对业主进行实力的甄别，要从源头重视对项目的资金来源、业主信用实力等信息进行充分了解，并尽可能获取业主及其集团近几年的经审财报，并劝说业主拿出可靠的延付担保。

第二，商务团队不断积累经验。该模式最关键的部分就是业主对债权的“无瑕疵”确认和支付文件完备性，因此在合同条款设计时就应对每笔债权确立条件的明确约定，包括但不限于确立债权需要的程序、文件、时限等。

具体来看，尽可能对工程量单确认进行独立性约定。在实践中，工程承包企业通过与业主沟通谈判来实现对工程量单进行独立性约定。如在合同中设置类似表述“All payment orders shall be paid by the Employer without any deduction, counterclaim, set-off, abatement, defense, compensation or the like which Employer may have against the contractor notwithstanding any argument or dispute in relation to the contract which may exist between the Parties. ”

如无法就工程量单独立性约定与业主达成一致，也可采取其它保障措施来规避每笔已确立债权款项未来被业主拒绝按期支付的情况，如采取远期信用证或独立银行保函的方式，就开证行/保兑行信用投保出口信用保险，并向融资银行进行福费廷融资。通过合理利用信用证或银行保函的独立性，来适度规避业主对已确立债权工程款的扣减或不予支付风险。

第三，融资管理团队要将该融资模式中特有的风险揭示、罗列并分析，在项目融资推动过程中及早与中国信保、融资银行沟通，提前安排保险和融资事宜，并敦促业主按照金融机构的具体要求做出相关安排。要在投保卖贷险初期就谈好项目完工后转为《再融资保单》，提高赔付比例降低敞口风险，努力解除企业的回购风险。

第四，财务团队要与审计财务报表的会计师达成共识。工程应收款卖断所得资金在会计处理上体现为金融资产（应收账款）出让收入，可以实现应收账款“出表”，所获资金不体现为借款，可以视同“销售商品、提供劳务收到的现金”列报，并按照金融资产转移的实质认定应收工程款“出表”。

第五，配备强有力的项目管理团队。选择优质分包单位，确保按照合同规定如期完工。在建项目实施过程中加强风险应对管理，做好票据、资料管理，把握结算和债权确立节奏，实现项目正向现金流，避免垫资过多。项目在执行中，如发生意外情况或风险事件，要及时通知金融机构并积极采取措施，预防或减少损失，并请中国信保按照规定进行追索和赔付。

2.对于金融机构的建议

融资银行要对承包商进行资质要求和审核，选择资质良好的承包商开展业务。可以将因承包商履约原因导致中国信保保险拒赔作为承包商回购的兜底条款，这样银行在买断业务项下就获得保险公司对业主支付风险和保险以外工程承包企业回购责任的无缝全面保障。

要想真正推广一个模式，企业离不开金融机构和律师事务所的支持和指导，即要准备“模版式”的服务体系，又要对单一项目制定“接地气”的服务方案，更需要勤加沟通，互相帮衬，一致对外。

① 通过《赔款转让协议》的签署，承包商在业主确认每笔账单后，可将确认的账单下的债权让予融资机构，以获取融资，相应的，担保权利将随着债权的转让而转让。

② 无因性，是指一个法律事实的有效性不受导致它发生的原因的有效性影响。在卖贷模式中，债权转让的无因性，是指债权转让行为与作为其发生前提的实质性原因关系相分离（如商务合同），从而使债权转让行为的效力，不再受原因关系的存废或其效力有无的影响。