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前言和介绍

长期以来，企业、社会与公司治理（Environmental, Social, and Governance，“ESG”）信息披露在全球范围内缺乏统一标准，不同的披露体系框架基于不同的使用者导向和重要性基础而在披露事项、范围和颗粒度上存在较大差异，而且可持续性和气候方面的评价指标与财务评价体系难以形成直接的互动，不同的披露标准之间也缺乏足够的横向可比性，从而弱化了ESG信息披露的效果。

国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board，“ISSB”国际财务报告准则基金会）在2022年3月底发布两份ISSB准则征求意见稿，并最终于2023年6月26日正式对外发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（Sustainability Disclosure Standard：General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information，“IFRS S1”）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（Sustainability Disclosure Standard：Climate-related Disclosures，“IFRS S2”，与IFRS S2合称“ISSB准则”）。IFRS S1旨在提供一套围绕发展可持续性指标的财务信息披露整体要求， IFRS S2则要求主体披露在合理预期下会影响主体发展前景的气候相关风险与机遇的信息。S1提供的一般要求准则为 S2以及未来其他标准的建立搭建了框架性基础。区别于过往的ESG披露规则体系，S1和S2框架（及其针对各个行业的披露细则）不仅明确了各个行业领域披露的详细事项，更是要求披露主体对于具体事项/指标作出量化评估，从根本上改变ESG披露的性质并提升了披露信息的颗粒度和方法。

ISSB准则的发布，标志着全球性、综合性的高质量可持续相关财务信息披露准则开始建立，为主体披露影响其发展前景的可持续相关和气候的风险机遇信息设立明确的标准，从而使得投资者能据此做出决策。这也预示着，随着国际社会对可持续发展尤其是气候变化的广泛关注，财务报告中可持续信息逐渐由自愿披露向强制要求披露方向转型，这对披露主体、投资者以及提供鉴证服务的第三方机构都提出了更高要求。

目前，全球许多国家和地区已经计划结合ISSB准则采取行动，将ISSB准则纳入本国的ESG信息披露体系中。我国ESG信息披露体系正在逐步完善提高，ISSB准则为中国ESG标准体系建设提供参考，随着可持续发展理念逐渐增强、与国际接轨程度逐渐提高，或将对中国资本市场信息披露规则体系形成实质性影响。

以下我们将简要介绍ISSB规则体系的框架、针对重点行业（能源和矿业）的披露细则和被主要金融市场监管机构吸收采纳的情况，并简述ISSB规则体系在短中长期对中国企业境内外运营带来的影响。

* 重点概念阐释：

1. 可持续相关风险和机遇：

可持续相关风险和机遇产生于主体与其利益相关者、社会、经济和自然环境在整个价值链中的相互作用，主体在整个价值链中既依赖资源和关系产生现金流，又通过活动和产出影响这些资源和关系，导致其再生、发展或退化、耗竭。这种相互作用可能会产生可持续相关风险和机遇，进而可以合理地预期会在短期、中期和长期内影响主体的现金流、融资渠道和资本成本。

例如，若披露主体的商业模式依赖于某一资源（如水资源），那么该主体既可能影响该资源的质量、可获得性和可负担性，也可能受到该资源的影响。具体而言，该资源的退化或耗尽（包括该主体自身活动和其他因素造成的）可能会给该主体的运营带来中断风险，影响该主体的商业模式或战略，并可能最终对该主体的财务业绩和财务状况产生负面影响。相反，该资源的再生和保护可能会对该主体产生正面影响。

2. 气候相关风险和机遇：

与气候相关的风险是指气候变化对主体产生的潜在负面影响，可分为与气候相关的实体风险和与气候相关的转型风险。

  • 气候相关的主体风险：可能是某事件驱动的气候变化所造成的风险或气候模式的长期变化所造成的风险。这些风险可能对主体造成财务影响，如资产的直接损害或供应链中断的间接影响所造成的费用。主体的财务执行情况也可能受到以下因素的影响：用水量、来源和质量的变化；影响主体房地、业务、供应链、运输需要以及雇员健康和安全的极端温度变化等。

  • 与气候相关的转型风险：是指向低碳经济转型的努力所产生的风险，包括政策、法律、技术、市场和声誉风险。这可能对主体产生财务影响，如新颁布或修订后的气候相关条例而增加的运营成本或造成的资产减值，消费者需求变化以及新技术的开发和部署造成的财务业绩影响。

与气候相关的机遇是指气候变化对主体产生的潜在积极影响。

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核心内容[1]

ISSB准则的核心内容包括治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面，构成披露框架的四大支柱，旨在向通用目的财务报告使用者全面展示企业所面临的可持续相关风险和机遇的信息。气候相关以及其他主题的披露要求也将建立在此框架基础上。

1. 治理（Governance）

监控、管理和监督可持续相关风险和机遇的治理流程、控制和程序的信息。具体包括：

（1）负责的治理机构或个人，以及：

  • 职权范围、董事会授权及其他政策中体现的相关职责；

  • 相应的技术和能力；

  • 获悉风险和机遇的方式和频率；

  • 是否以及如何对风险和机遇进行权衡；

  • 如何监督目标设定、进展情况，以及相关绩效指标是否、如何纳入薪酬政策。

（2）管理层扮演的角色，包括：

  • 管理层职责授权和监督情况；

  • 对风险和机遇的制度性监督，及与其他职能的结合情况。

2. 战略（Strategy）

管理可持续相关风险和机遇所采用的策略。具体包括：

（1）可持续相关风险和机遇

  • 风险和机遇描述；

  • 每项风险和机遇在短期、中期或长期内的影响；

  • 时间范围定义及与战略决策规划范围的联系。

（2）商业模式和价值链

  • 对其当前和预期影响；

  • 集中的环节。

（3）战略和决策

  • 应对与应对计划；

  • 以前披露的关于计划进度的定量和定性信息；

  • 考虑的权衡。

（4）财务状况、财务业绩和现金流量

这一部分尤其值得关注。ISSB准则 S1和S2对这一部分信息披露的定性和定量提出要求。由于ISSB准则投资人导向的属性，所以要求可持续风险和机遇的影响在公司价值上有所体现，不再仅要求将相关信息以现金流量表的形式呈现，而是要求有专门的报表，对可持续风险相关信息进行定量分析[2]。

具体而言，披露主体应披露以下方面的定量和定性信息：

  • 影响方式；

  • 在下一报告年度可能对资产和负债造成重大影响的风险和机遇；

  • 基于采取的可持续战略而预计的财务状况变化，包括投资和处置计划、资金来源计划；

  • 基于采取的可持续战略而预计其财务业绩和现金流量变化。[3]

即便披露主体不提供定量信息[4]，也需要说明：

  • 原因；

  • 定性信息；

  • 与其他因素综合产生的财务影响的定量信息。

（5）适应能力

其战略和商业面对风险的适应能力的定性和定量评估情况。

3. 风险管理（Risk management）

识别、评估、优先考虑和监控可持续相关风险的流程，包含该流程是否以及如何纳入整体风险管理流程并为其提供信息。具体包括：

（1）识别、评估、优先考虑和监控可持续相关风险的流程和相关政策，包括：

  • 输入值和参数；

  • 是否、如何使用场景分析方法识别风险；

  • 如何评估风险影响的性质、可能性和影响程度；

  • 是否、如何优先考虑可持续相关风险；

  • 如何监测风险；

  • 与上一个报告期相比，相关流程是否、如何改变。

（2）识别、评估、优先考虑和监控可持续相关机遇的流程

（3）以上流程纳入整体风险管理流程的程度和方式

4. 指标和目标（Metrics and targets）

就每一个合理预期可能影响主体业绩的可持续相关风险和机遇而言，应当披露：

（1）适用的ISSB准则要求的指标

（2）用于衡量和监控以下内容的指标：

  • 可持续相关风险或机遇；

  • 在以上方面的表现，包括目标和目标进展。

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ISSB准则油气、金属矿产行业披露准则

ISSB准则 S2中提出了气候相关风险和机遇的披露的总体框架和标准， ISSB准则 S2附件为各个行业领域提供了识别、衡量和披露与特定商业模式、经济活动和其他行业共同特征相关的气候相关风险和机会的可能方式。我们摘选了附件中关于金属和矿产、石油和天然气上游开发相关的具体披露章节以供读者简要了解。

1. 石油和天然气

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2. 金属和矿产

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对ISSB准则的采纳情况

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评述

整体来看，ISSB准则是一项服务于投资者、具有全球性特征的披露准则，具有财务实质性，并可以与各国家和地区的监管要求相适配。基于现有复杂而并行的ESG披露报告框架，ISSB准则对SASB、IIRC、CDSB、TCFD等标准和框架进行了吸纳、整合和优化，更为标准、简化与可行，能够有针对性地为投资者提供公司更多可持续相关的可靠、充分且具有可比性的信息。

ISSB的工作从开始时起就得到了来自世界各地的投资者、公司、政策制定者、市场监管机构和其他相关人士的广泛支持和关注，目前，世界主要国家政府和机构也纷纷对ISSB准则有了不同程度的纳入准备和计划，值得投资者、上市主体和鉴证机构等持续关注。

ISSB准则的发布和逐步采纳对中国企业的影响包括但不限于：

（1）

国内可持续相关披露规则的变动势必具有国际化与可量化趋势，国内企业需要密切关注包括ISSB准则在内的各ESG披露准则的兼容互认情况与我国的立法立规情况，以应对未来信息披露的风险和机遇；

（2）

随着ISSB准则将逐步被世界主要国家和地区纳入其各自披露规范，参与全球产业链的中国企业的海外运营可能会受到ISSB准则（及在各个司法辖区下采纳的地方性规则）的约束，在境外上市中国企业则更是首当其冲，需要在可持续领域提升其运营表现，以取得或维持国内外的融资渠道；

（3）

中国企业的境内外合作伙伴可能会以不同方式受到ISSB准则为代表的国际ESG披露规则的约束，进而影响到现有和未来的合作框架，中国企业需要提前做好应对措施，以保障国际合作的顺利进行；

（4）

ISSB准则等披露标准将在未来构成全球外商投资目的地环境的重要评价指标之一，这些标准也将被整合吸纳为各个投资目的地的当地准入门槛。

结语

随着全球对可持续问题的认知程度和关注度的提升，我国ESG披露体系也在不断调整和完善当中。虽然我国目前以自愿披露为原则，关于披露的颗粒度较为粗糙，以定性披露为主，定量要求通常局限在“总量”层面，而ISSB准则标准不仅在极小颗粒度层次上规定了披露的具体内容，而且规定了披露所应依据的标准、采用的公式、计量的单位等具体衡量方法，并在很大程度上要求企业根据其规定的分析路径指明相关数据对主体资本收支等财务情况、主体估值等方面的影响，这些评估的方式有助于市场从可持续性和气候的角度更直观的比较不同资产，从而提升ESG披露的质量和公平性。

我们可以预见到，在全球可持续性标准及可持续成果标准化的大趋势下，ESG信息披露将成为吸引外国直接投资重要竞争力来源，基于企业评价指标建构的重要性、与国际接轨的需要以及吸引外国投资、对外开放的需要，我国ESG信息的强制披露和标准的提高与接轨或逐步提上日程。ISSB准则的发布为中国ESG披露内容和方式等要求的具体化提供了权威性的标准参照，对ISSB准则内容与适用的研究与关注是十分必要的，有助于企业适应境内外日益变化的合规环境，并实现高质量可持续发展目标。

脚注：

[1] 因为ISSB准则 S1与ISSB准则 S2框架基本相同，ISSB准则  S1为ISSB准则 S2以及未来其他准则的基础，故本文只梳理ISSB准则 S1的内容框架。

[2] 节选自ISSB准则 S1第35、36段。

[3] ISSB准则 S2为该部分的举例为：与低碳经济相适应的产品和服务带来的增加的收入；气候事件对资产造成的实际损害所产生的费用；与适应气候或减缓气候变化有关的费用。

[4] 指主体根据ISSB准则 S1第38、39段确定的标准。